中体产业10亿重组再闯关 新增关联交易或成影响因素

2019-11-15 15:51:05  财联社 

财联社(郑州,记者张克瑶)讯,重组方案被证监会否决后将近4个月,中体产业(600158.SH)更新交易报告书,标的资产作价微降至10.57亿元,而此前不予通过原因之一的关联交易部分,中体产业增加本次交易完成后今年1-6月关联交易占比数据,其中关联销售规模占当期营收比例为6.74%。

值得注意的是,本次交易前中体产业在报告期内没有采购和销售方面的关联交易。相比此前不予通过另外一个原因“交易标的部分资产权属不明晰”,中体产业对关联交易问题落实情况的说明篇幅更多,关联交易问题能否过关或许是重组方案获批的关键。

10.57亿元收购四家公司股权

本次重组交易可以向前追溯到2018年3月27日,中体产业因筹划重大资产重组停牌,直到当年7月16日起复牌。停牌期间中体产业公布交易预案,交易标的浮出水面,还因此收到上交所问询函。

据悉,中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技发展有限公司(以下称中体彩科技)51%股权和北京国体世纪质量认证中心有限公司(以下称国体认证)62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司(以下称中体彩印务)30%股权和北京华安联合认证检测中心有限公司(以下称华安认证)100%股权;交易对方超过20个,既有国家体育总局旗下机构及公司,也有天津、河北、河南等地体育局相关部门及机构。

最新交易报告书显示,四家公司股权的交易作价为10.57亿元。中体产业证券部工作人员告诉财联社记者,本次重组整个流程较多,导致重组周期长,这跟交易对方数量多也有关系,公司重组是大股东在履行资产注入承诺。

公开信息显示,作为控股股东的国家体育总局体育基金管理中心(以下称基金中心)持有中体产业22.07%股份,华体集团有限公司(以下称华体集团)是第二大股东,持股比例3.23%,本次重组交易正是在华体集团的安排下进行。

为何履行资产注入承诺的是二股东而不是控股股东?原来,基金中心曾于2006年公司股权分置改革期间承诺向公司注入优质资产,于2014年承诺在三年内转让所持公司股份并由受让方履行相关承诺,但后续两项承诺均未履行完毕。2018年6月,中体产业公告称由华体集团替代基金中心通过重组交易完成资产注入承诺。

然而,华体集团履行资产注入承诺的过程并不顺利。今年1月,本次重组交易获得证监会受理,随后收到证监会反馈意见,但中体产业申请延期回复又在今年4月申请中止审查,5月恢复审查并回复反馈意见,可惜6月底未通过证监会审核,中体产业称将继续推进重组。

关键交易问题能否过关?

中体产业更新交易报告书的同时,对导致前次未通过审核事项的落实情况进行说明,其中关联交易问题引人注目。中体产业表示,本次交易完成后上市公司备考口径2018年度关联销售规模占当年营收的比例为22.72%,未超过30%。

那么关联交易问题从何而来呢?据了解,交易标的中体彩科技、中体彩印务为体育彩票发行提供技术服务和印制服务,国家体育彩票中心既是主要客户又是股东,持有中体彩科技35%股权、中体彩印务30%股权,中体彩科技及中体彩印务与国家体育彩票中心之间的业务活动构成关联交易,由于行业特点及历时原因,关联交易将在一定时期内持续存在。

最新交易报告书显示,本次交易前中体产业不存在采购和销售方面的关联交易,交易完成后的关联交易主要在关联销售,2018年度、今年1-6月购买商品、接受劳务的关联交易占当期营业成本比例分别为0.28%、0.44%,销售商品、提供劳务的关联交易占当期营业总收入比例达22.72%、6.74%。

中体产业还详细说明了关联交易的定价,对于交易完成后关联交易问题的落实情况说明能否说服证监会有待进一步观察。

即使继续推进重组在未来仍存不确定性,但交易标的和中体产业体育类业务的相关性强,完成重组或许能对冲房地产业务下滑。中体产业2019年半年报显示,公司三大主营业务中“带头大哥”房地产业务收入同比减少37.31%,作为营收“二当家”的体育类业务收入同比增长24.29%。

本次交易的四家公司,中体彩科技、中体彩印务的业务为体育彩票服务,国体认证、华安认证则为体育认证检测,今年上半年中体产业体育类业务中的赛事管理及运营、彩票相关营收同比增长69.79%、160.1%。渤海证券研报认为,收购四家公司股权将完善公司业务版图,若收购完成将进一步平滑公司业绩的稳定性。

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